国有企业内部控制缺陷、原因及防范措施

　　随着政府深化国有企业改革发展，国有企业的经济活力不断增强，但部分企业仍存在内控制度不够健全，管理不够规范的问题，于是便导致近年来国有企业违纪违法案件时有发生，并且还呈“泛化”态势。新时代下更需加强现代企业治理体系建设，保证国有资产保值增值安全与完整，促进实现企业发展目标的研究。

　　◎ 徐建良

　　一、国有企业职务犯罪的主要特点

　　国有企业是国民经济的重要支柱，但国有企业中的违法违纪问题也是社会关注的热点问题。从过去发生在国企的腐败案例来看，主要呈现以下特点：

　　一是基层单位的国家公职人员是腐败案高发群体。根据浙江省纪委监委派驻国资委纪检检查组的数据显示，从反映党员干部廉洁从业的信访件可知，涉及省属企业下属企业（即省属企业下属二三级企业）领导干部问题线索占信访举报总量的91%以上，并且从近年查处的腐败案件剖析来看，基层单位领导人员是企业职务犯罪的“高发群体”，这些干部虽然职务不高但手握大权，掌管着项目投资、工程建设、招投标采购等关键环节，是上级各项政策和项目落地的具体操盘手，具有职务犯罪的先天优势。

　　二是贪污贿赂类犯罪是主要犯罪类型。国有企业管理者就是经营企业，从事企业并购、资产重组、对外投融资等经济活动，更直接地受到各种物质利益的诱惑。根据浙江省检察机关在三年时间查办的国企职务犯罪492人中，贪污贿赂类犯罪为483人，占比超过98%，所涉罪名为贪污罪、受贿罪、行贿罪和挪用公款罪。

　　三是作案时间长，作案手段多样化。国企管理人员是靠工作能力和业绩说话，在没出事前，国企人员可以在一个岗位工作较长时间，工作中被利益集团“围猎”的机会就日渐增多。从案件可以看出，职务犯罪者利用职务上的便利，单独或伙同身边密切人员，通过行业“潜规则”搞政策变通，从中捞取好处。由于相关岗位工作性质隐蔽性和内控监督有限性，使得作案者屡禁不止，花样繁多。

　　四是企业多元化经营和商业活动日益复杂使监督难度加大。国有企业管理人员每天同资金、资源、资本打交道，其经营管理中涉及商业秘密也不适合全部公开，企业盈利亏损也是市场常态，随着国有企业具有很大的经营自主权，使得国有企业经营业态多元化，商业活动日益复杂化，给国有企业职务犯罪者披上了一件“隐身衣”。在国有企业多元化后，涉及的领域变广如互联网行业、区块链等领域，对监管者提出了新课题、新要求。

　　二、国有企业职务犯罪的深层次原因

　　一是内控制度建设不够完善，制度执行力也不足。部分国有企业领导存在“重业务、轻管理”的思想，对企业内控制度建设不够重视，管理制度不健全。由于企业管理制度与新形势下的经营管理模式存在不少的“不适应”和“不符合”的问题，出现了很多监管上的漏洞和盲区。有的企业虽建有规章制度，但个别领导人员权力过于集中，导致监管失控，制度得不到落实，形同虚设。

　　二是部分企业管理者纪律规矩意识淡薄。随着市场经济的深入发展，市场经济的负面效应，部分国企管理者受市场经济条件下价值取向多元化影响，经受不住金钱美色、功利思想的考验，在个人精致利己主义的驱动下，理想信念不够坚定、抛弃了初心，把自己手中的权利进行商品化、金钱化。此外，一些国企管理者敬畏法律和敬畏制度意识不够，存在特权思想严重，对于党纪国法的严肃性与权威性没有清醒的认识，在实际工作中没有做到依法经营、照章办事。

　　三是国企职务犯罪预防重视不足和监督不到位。部分国企管理者对党建和党风廉政建设的思想认识存在偏差，认为企业抓业务工作是“第一指标”，抓党的建设和党风廉政建设当作“辅助指标”。企业主要领导落实“两个责任”不够有力，对潜在的风险问题认识不足，对廉洁从业和经营风险防范措施研究不够，尤其是业务多元化后涉及的新领域，出现的新情况、新问题估计不足，也没有提出有效的防范措施。认为党风廉政建设和反腐败预防是公司纪检部门的事，与业务部门关系不大。往往对业务能力强的“能人”存在的倾向性、苗头性问题视而不见，大事化小，小事化了，存在“一美遮百丑”的错误认识。国企大监督工作格局虽普遍建立，但其作用的发挥尚未形成合力，而企业主要领导主动关心、职能部门配合不够，分管领导“一岗双责”没有落实到位，在研究党风廉政建设和职务犯罪预防的精力和措施也不够。

　　三、内部控制理论与职务犯罪预防相关关系

　　国企职务犯罪是指国有企业管理者利用职务之便，贪污贿赂、徇私舞弊、乱用职权等损害国家利益，破坏社会正常秩序的行为，在一些重点部门或领域出现“前仆后继”现象。企业治理是指企业在决策、执行、监督等方面的制度、原则，涉及利益相关者之间在权责分配、相互制衡以及目标实现，保证国有资产保值增值而进行的制度安排。国有企业在一定的外部环境和内部环境下生存和发展，需要重点解决的是管理模式、投资管理、资金管理等涉及的责、权、利划分的制度与流程设计。企业内部控制是企业管理者构建的内部控制体系，在企业治理中担任的是内部管理监控系统的角色，既保证管理者在决策、执行、监督等职责上各司其职，又相互牵制，相互监督，其主要目标主要是减少虚假业务和信息，防范经营管理风险和腐败案件发生，促进企业发展目标实现。

　　四、建立有效预防职务犯罪的企业内控体系的研究

　　（一）重视内控制度建设是预防职务犯罪的前提

　　近年来，发生在国有企业的职务犯罪呈上升趋势，其数量之多、金额之大，引起国家相关部门的高度重视，采取“打老虎拍苍蝇”和编织制度的笼子等措施加以综合治理。重视和加强国企内部控制目的是保护资产的安全与完整，防止、发现和纠正舞弊行为，保证企业管理信息真实、完整，防范经营管理风险，提高国有企业管理水平和经济效益。根据大量的违法违纪案件分析，职务犯罪在一定程度上是可以预防和控制的，它是由犯罪主体、犯罪客体、犯罪手段、行为方式等组成，以及诱发犯罪的因素和可供犯罪分子利用的条件而产生的，一般都有一个逐步发展的过程，不是突发性行为。

　　（二）构建完善的内控体系是预防职务犯罪的关键

　　在国有企业如何从源头上防范风险、遏制腐败，关键是要建构起一套行之有效的内控建设、执行、监督并重的制度体系。国有企业内部控制的构建可以借鉴SOSO委员会颁布的企业风险管理框架成果，包括管理控制要素、控制目标和控制范围等。这个构架说明了企业内部控制体系与企业经营管理活动是相互交叉作用的，也是渗透到企业各种经济业务活动中的一系列活动，是为了实现企业经营管理目标而存在的。

　　企业需要建立结构合理、职责明确、边界清晰、相互制约、监督有力的权力配置体系，这是有效预防国有企业职务犯罪的关键。企业各部门从岗位职责或人、财、物管理的业务流程入手，找出经营管理流程中的关键环节和风险点，制定并实施防控措施，使各部门在排查确定经营风险的基础上，围绕制约和规范权力运行，从加强国企在完善制度、强化监督方面有针对性地制定风险防范的措施，明确风险防范的责任领导，做到目标明确、措施具体、责任落实，尤其是在职务权限控制进行精细化管理，根据内部控制管理要求对不相容岗位或职务相互分离，设置经济管理的业务权限，岗位操作流程控制，重视经济活动中的授权、执行、记录和监管等关键点，由相对独立的部门人员来实施，合理保证不相容职务相互分离，充分发挥企业内部控制的作用。

　　（三）建设信息化为职务犯罪预防提供了新动能

　　信息沟通是国有企业在收集、传递与内部控制相关信息，确保经营管理信息在企业内部、企业与外部之间进行沟通。若没有有效的信息与沟通，企业就无法实施精准控制措施，具体业务经营者容易钻各种空子，进而实施职务犯罪。在任何一个组织中，都存在信息不对称问题，因此加强信息沟通就是要努力消除管理者与监管者之间的信息不对称，包括信息的上传下达，部门之间的信息交换，以及借助信息技术来提高沟通的有效性。国有企业信息与沟通必须实行人性化、组织化沟通，需要建立公开、透明的信息披露机制，使经营活动过程管理具有一定的透明度，利于企业管理者的行为接受监督，防止有损害国有资产权益的事情发生。针对职务犯罪规律性的特点，我们根据职务犯罪发生机理，结合先进的信息化技术，强化过程管理监控与预防，提出了预防措施研究的新思路--“钻石模型”。该模型主要是利用信息技术来创新职务犯罪的预防手段和预防模式，重点是对犯罪要素进行透明化管理和最大化制约，有效防范企业管理者利用职权进行违法违纪。该模型的设计从四个维度对国有企业职务犯罪发生的制约效用函数着手。利用现代企业治理制度来约束行为人主体的行为和犯罪机会的发生；通过信息公开，阳光操作减少犯罪机会的发生可能性和犯罪目标的存在；通过思想教育，让行为人主体敬畏制度、秉公办事，以减少“损公肥私”行为实现；通过对重点领域和关键环节的监督，减少可能发生的犯罪目标和犯罪动机，其中一个很重要的措施就是全面推行信息化办公，改变企业原有的权力运行的方式，使权力运行透明化、经营活动市场公开化，减少暗箱操作和腐败现象，从源头上防止腐败发生。

　　（四）强化内部大监督格局是职务犯罪预防的有效手段

　　内部监督是国有企业对内部控制建设及制度执行情况进行监督检查，评价内部控制的健全性和有效性，以便及时发现企业内部控制缺陷，并督促其完善制度、完善流程。企业的内部监督活动是企业内部控制中非常重要的一环，通过内部监督检查控制活动，根据检查与评估结果改进控制活动，从而使国有企业内部控制形成一个闭环系统，达到预防职务犯罪的目的。国有企业应将监督执纪问责的职责和要求落实到企业重大经济活动的制度建设中、业务的流程中、业务的全过程中，紧盯党章党规的执行情况，形成纪检、监察、审计、巡察、监事会等“大监督”良性循环工作机制，紧盯“关键少数”、关键岗位、关键节点，抓常抓细抓长，开展监督检查工作常态化，尤其是对重点项目、基建工程、大宗物资采购、合同管理、重大资金投入等加大加强监督检查力度和深度，做到业务延伸到哪里，监督检查就跟进到哪里，绝不出现盲点、漏洞，进一步加强预防实效。坚持关口前移的同时，开展系列警示教育活动，打好“预防针”、守牢廉洁“高压线”，促进清廉国企建设。

　　作者：徐建良，浙江嘉善人，汉族，浙江省旅游集团有限责任公司党委委员、纪委书记，政工师。